Kako podjetja uporabljajo načrte pravic delničarjev (zastrupitvene tablete) za boj proti sovražnim prevzemom

Tablete za zastrupitve so bile priljubljena, vendar sporna poteza in njihova zakonitost je celo prišla pod vprašaj. Njihova uporaba je lahko delničarjem koristna ali škodljiva, odvisno od situacije. Prah, strupena tabletka skoraj vedno deluje močno odvračanje od vseh, ki jih zanima sovražna ponudba za prevzem.

Kako deluje tabletka za zastrupitve?

V bistvu se strupene tablete uporabljajo za redčenje lastništva podjetja prevzemnika. To se izvede z izdajo delnic, nalogov ali opcij obstoječim delničarjem, ki postanejo uveljavljajoči se, ko prevzemna družba pridobi fiksni odstotek delnice ciljne družbe (pogosto z občutnim popustom na trenutno ceno). Zastrupitvene tablete se običajno sprožijo, ko en vlagatelj pridobi 20-odstotni lastniški delež.

Medtem ko obstajajo različni načini zastrupitve z zastrupitvenimi tabletami, je eden od skupnih načinov, da se dolgoročne direktorjeve možnosti nemudoma uporabijo, s čimer se razbremeni morebitno lastništvo tožilca in ohrani volilna moč obstoječega odbora. Druga možnost je, da imajo sedanji delničarji pravico do nakupa dodatnih delnic z globokim popustom, kar lahko precej dražje pridobi ciljno podjetje.

Tablete za zastrupitve se lahko uporabljajo v različnih scenarijih. Na primer, vodstvo bo morda želelo odvrniti sovražen prevzem, da bi ohranilo svoja delovna mesta. Ali včasih se podjetje ne moti odkupiti, vendar ga ne zanima, katero podjetje to poskuša. V zadnjem primeru lahko z uporabo tabletke za strupe kupite podjetje čas, v katerem poiščete ugodnejše podjetje, da bi ga odkupilo.

Prednosti strategije zastrupitve proti tabletkam

Uporaba strupnih tablet je lahko koristna tako za delničarje kot tudi za vodstvo.

1. Izjemno učinkovit. Zgodovinsko gledano imajo strupene tablete visoko uspešnost. Pravzaprav so ena najbolj uporabnih taktik za boj proti prevzemu. To je lahko dobro za vlagatelje, zlasti če jih skrbi, da prevzem ne bo koristil organizaciji.
2. Neformalna struktura. Strupna tabletka je prilagodljiv sistem, ki ga lahko prilagodimo potrebam podjetja. Lahko strukturirajo, za katera sredstva veljajo pogoji določanja cen, kot so zamenljive obveznice, zapisi, delnice, opcije, obveznice in CD-ji.
3. Ščiti pred brezvestnimi kupci. Vsako podjetje, ki začne sovražni prevzem, to stori v svojo korist. Morda nameravajo razstaviti svoj cilj in ga prodati po delih ali pa jim morda ne bo uspel industrijski vpogled in izkušnje za učinkovito vodenje podjetja. Zato lahko ciljno podjetje ustvari strupeno tabletko, da se zaščiti pred kupcem, ki bi na koncu škodoval poslovodstvu in obstoječim delničarjem.
4. Omogoča čas vodstva za iskanje drugih ponudb. Namesto da preprečijo prevzem, lahko tablete za zastrupitve nudijo vodstvu priložnost, da najdejo boljšo ponudbo ali ustvarijo vojno za zbiranje ponudb.
5. Pridobite višje premije. Študije kažejo, da podjetja s strupnimi tabletami od podjetij, ki nimajo strupenih tablet, prejemajo od 10 do 20% višjo premijo.

Slabosti zastrupitvene tabletke

Čeprav strupene tablete korporacijam in vlagateljem prinašajo številne koristi, so lahko tudi tvegane. Praksa uporabe strupnih tablet za boj proti poskusom prevzema je v zadnjih letih pod nadzorom kritikov in sodišč zaradi nekaterih naslednjih razlogov:

1. Redči vrednost zalog. Ko podjetja izdajo številne nove delnice s popustom, nasičijo ponudbo zalog. To na koncu zmanjša vrednost obstoječih delnic, vlagatelji pa so prisiljeni kupiti nove delnice, da bi ohranili svoj delež v prejšnjem lastništvu.
2. Vlagatelji so od prevzema odpovedali dobiček. Vlagatelji pogosto prevzamejo premijo za svoje delnice. Zato lahko uporaba tabletk za zastrupitve odvzame vlagatelje potencialno velik dobiček. Na žalost vlagatelji, ki bi raje uspešno prevzeli, nimajo veliko moči za boj proti strupni tabletki.
3. Tablete za zastrupitve ponavadi ščitijo slabe vodje. Podjetja, ki so tarča prevzemov, so pogosto podvržena slabim rezultatom. Kupec običajno opazi, da ima ciljno podjetje veliko možnosti za izboljšave, če se pravilno upravlja. Posledično uprava uvede tablete za zastrupitve za zaščito lastnih delovnih mest in na koncu za vlagatelje odvzame boljšo vodstveno ekipo.
4. Spodbuja institucionalne vlagatelje. Institucionalni vlagatelji so vedno bolj zaskrbljeni zaradi tablet za zastrupitve, saj lahko vodstvu olajšajo sprejemanje sebičnih odločitev na račun delničarjev. Na primer, izvršni direktor, ki zasluži 10 milijonov dolarjev na leto, bo imel veliko spodbudo, da zavrne katero koli ponudbo za prevzem, da bi ohranil svoje delovno mesto. Ker premije pri prevzemih delničarjem včasih prinašajo največ, lahko vodijo do manjšega institucionalnega interesa družbe, kar lahko škodi cenam delnic, saj so institucije največji kupci. Navsezadnje institucije manj verjetno vlagajo v podjetje, ki namerno prestraši potencialne poročnike.

Primeri zastrupitvenih tablet

Obstaja več podjetij, ki so zastrupitev poskusov prevzema uporabila zastrupitvene tablete. Nekaj ​​bolj znanih primerov vključuje:

1. News Corp. News Corp je za boj proti morebitnemu prevzemu uporabil strupno tabletko. Vlagatelji so dali pravico do nakupa ene delnice s 50-odstotnim popustom za vsako delnico, ki jo imajo v lasti.
2. Airgas. Air Products je v začetku leta 2011 grozil, da bo odkupil Airgas. Airgas je nasprotoval prevzemu in uporabil strategijo zastrupitve s tabletami za strupe, da bi postavil ceno delnic višjo, kot bi Air Products želel plačati. Air Products jih je poskusil vzeti na sodišču, da so razveljavili strupeno tabletko, vendar so bili neuspešni.
3. Lundin. Lundin, podjetje za pridobivanje bakra in cinka, je marca 2011 zavrnilo dva prevzema in uporabil strupno tabletko, da bi preprečil enega od njih. Sestavili so klavzulo o strupni tabletki, ki jim omogoča izdajo novih delnic, če bi enotno podjetje ponudilo odkup 20% ali več. Svoje strupene tablete so strukturirali tako, da so lahko "identificirali, razvijali in se dogovarjali o drugih možnostih."
4. J. C. Penney. Trgovski velikan je sprožil tudi strategijo zastrupitve proti strupom. Leta 2010 sta Pershing Square Capital Management in Vornado Realty Trust pridobila 26-odstotni delež v J.C. Penneyu. Trgovci so se v strahu, da bi lahko odkupili večji delež v podjetju, uvedli strategijo za zastrupitev s tabletami. Pogoji so bili, da če bi katero od podjetij poskušalo kupiti dodatne delnice, bi svoje deleže razpravilo z novimi ponudbami.

Zakonitost zastrupitvenih tablet

Tablete za zastrupitve so sprožile polemiko in številna pravna vprašanja, odkar so bile prvič predstavljene. Če trdijo, da so zaročniki nemočni, so jih nekatere države postavile nezakonite.

V Veliki Britaniji zastrupitve niso dovoljene brez odobritve delničarjev, medtem ko druge evropske države še vedno poskušajo določiti, kakšni zakoni naj jih obdajajo. V Kanadi zastrupitvene tablete niso dovoljene, če se delničarji odločijo, da bi želeli podjetju omogočiti ponudbo. Kanada dejansko priznava pravico, da sprejme ponudbo za prevzem kot delničarje in ne direktorje.

Če ima podjetje nameščeno tableto za strupe, se lahko ponudnik pritoži na regulatorje in strupeno tabletko. Organi skoraj vedno stopijo v poštev s ponudnikom in tabletko razveljavijo. Kljub temu pa lahko podjetju dovoli, da nadaljuje z uživanjem tablet za zastrupitve, če poskuša kupiti čas za konkurenčne ponudbe.

Končna beseda

Strupene tablete so priljubljen in učinkovit način boja proti sovražnim prevzemom. Toda čeprav lahko koristijo delničarjem, so lahko tudi škodljivi, odvisno predvsem od motivacije obeh podjetij. Morda je glavna pomanjkljivost ta, da upravljanju dajejo neprimerno moč, tudi kadar večina delničarjev utegne nasprotovati njihovi uporabi. Bodite previdni do korporacij, ki omejujejo možnosti odkupa s „načrti za delniške pravice“, ki so na koncu pogosto namenjeni omejevanju pravic delničarjev..

Kakšne misli imate o uporabi strupov tablet za boj proti sovražnim prevzemom?